Xin chào, tôi có thể giúp gì cho bạn hôm nay?

Th&agrave;nh vi&ecirc;n hội đồng quản trị độc lập, người giữ vai tr&ograve; gi&aacute;m s&aacute;t c&oacute; rất &iacute;t tiếng n&oacute;i, bởi c&aacute;c cổ đ&ocirc;ng lớn đang chi phối to&agrave;n diện trong ng&acirc;n h&agrave;ng.

Vai tr&ograve; mơ hồ

&ldquo;T&ocirc;i từng ở trong hội đồng quản trị của hai ng&acirc;n h&agrave;ng Việt Nam. Tại đ&acirc;y, t&ocirc;i thấy họ soạn sẵn bi&ecirc;n bản cuộc họp. Đến cuối buổi, bi&ecirc;n bản được in ra, mọi người c&oacute; khoảng 10 ph&uacute;t xem lại v&agrave; k&yacute; t&ecirc;n&rdquo;, chuy&ecirc;n gia t&agrave;i ch&iacute;nh Nguyễn Tr&iacute; Hiếu chia sẻ trải nghiệm l&agrave;m th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập của m&igrave;nh.

Theo &ocirc;ng Hiếu, th&agrave;nh vi&ecirc;n hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập trong c&aacute;c ng&acirc;n h&agrave;ng hiện nay c&oacute; vai tr&ograve; mờ nhạt.

Thay v&igrave; g&oacute;p &yacute;, đưa ra &yacute; kiến phản biện hoặc bảo vệ lợi &iacute;ch của những cổ đ&ocirc;ng nhỏ lẻ, vai tr&ograve; của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập n&agrave;y chủ yếu l&agrave; &ldquo;ăn lương, gật đầu đồng &yacute; theo c&aacute;c quyết s&aacute;ch của chủ tịch&rdquo;.

Điều n&agrave;y rất kh&aacute;c với trải nghiệm của &ocirc;ng tại Mỹ, khi c&aacute;c bi&ecirc;n bản cuộc họp HĐQT được lập rất chi tiết. Tại đ&acirc;y n&ecirc;u r&otilde; ai l&agrave; người đề xuất &yacute; kiến, ai l&agrave; người ủng hộ, ai phản đối.

C&ugrave;ng với đ&oacute;, cũng kh&ocirc;ng c&oacute; chuyện th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT chịu &aacute;p lực chỉ xem x&eacute;t bi&ecirc;n bản cuộc họp trong 10 ph&uacute;t rồi biểu quyết.

C&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập được ph&eacute;p trong v&ograve;ng một đến hai ng&agrave;y xem lại bi&ecirc;n bản đ&oacute; rồi mới đưa ra &yacute; kiến.

<img src="https://static.fireant.vn/Upload/20241208/images/image(120).png" style="height:399px; width:600px">

Chuy&ecirc;n gia kinh tế Nguyễn Tr&iacute; Hiếu chia sẻ trải nghiệm l&agrave;m th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập của m&igrave;nh.

Cũng lấy v&iacute; dụ về ch&iacute;nh trải nghiệm của bản th&acirc;n, &ocirc;ng Phạm Xu&acirc;n H&ograve;e, nguy&ecirc;n Ph&oacute; viện trưởng Viện Chiến lược Ng&acirc;n h&agrave;ng, Ph&oacute; chủ tịch ki&ecirc;m Tổng thư k&yacute; Hiệp hội Cho thu&ecirc; t&agrave;i ch&iacute;nh Việt Nam, cho biết, tiếng n&oacute;i của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập gần như kh&ocirc;ng c&oacute; khi một số cổ đ&ocirc;ng lớn đ&atilde; chi phối hết c&aacute;c quyết định của ng&acirc;n h&agrave;ng.

&ldquo;Ch&uacute;ng ta cần c&oacute; những quy định, hướng dẫn cụ thể về cơ chế hoạt động v&agrave; vai tr&ograve; của th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập&rdquo;, &ocirc;ng H&ograve;e n&oacute;i.

C&acirc;u chuyện của chuy&ecirc;n gia Nguyễn Tr&iacute; Hiếu v&agrave; &ocirc;ng Phạm Xu&acirc;n H&ograve;e đ&atilde; m&ocirc; tả vị thế mờ nhạt của th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập hiện nay.

Theo quy định, mỗi c&ocirc;ng ty ni&ecirc;m yết cần c&oacute; &iacute;t nhất 1/3 th&agrave;nh vi&ecirc;n trong HĐQT l&agrave; độc lập, tức kh&ocirc;ng li&ecirc;n quan g&igrave; tới phần vốn g&oacute;p. Quy định n&agrave;y nhằm đảm bảo t&iacute;nh minh bạch hoạt động, cũng như c&acirc;n bằng c&aacute;n c&acirc;n quyền lực trong doanh nghiệp.

Th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập l&agrave; những người kh&ocirc;ng c&oacute; quan hệ lợi &iacute;ch với c&ocirc;ng ty, ngoại trừ việc nhận th&ugrave; lao theo thỏa thuận.

Do đ&oacute;, c&aacute;c &yacute; kiến họ đưa ra sẽ đảm bảo t&iacute;nh kh&aacute;ch quan, nhằm v&agrave;o lợi &iacute;ch tổng thể của c&ocirc;ng ty chứ kh&ocirc;ng nhằm v&agrave;o lợi &iacute;ch ri&ecirc;ng của một hoặc một số cổ đ&ocirc;ng lớn.

Nhờ tiếng n&oacute;i kh&aacute;ch quan n&agrave;y, HĐQT tr&aacute;nh được những quyết định mang t&iacute;nh chất tư lợi, c&oacute; thể g&acirc;y xung đột lợi &iacute;ch trong cổ đ&ocirc;ng, hoặc ngay trong HĐQT.

Ng&agrave;nh ng&acirc;n h&agrave;ng c&oacute; vốn h&oacute;a lớn nhất tr&ecirc;n thị trường chứng kho&aacute;n, với hầu hết ng&acirc;n h&agrave;ng đều đ&atilde; ni&ecirc;m yết, ch&iacute;nh l&agrave; nh&oacute;m &aacute;p dụng những quy định tr&ecirc;n nghi&ecirc;m ngặt nhất.

Số lượng th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập tại c&aacute;c ng&acirc;n h&agrave;ng cũng l&agrave; nhiều nhất để tu&acirc;n thủ quy định.

Một số th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập thậm ch&iacute; được nắm giữ những vị tr&iacute; quan trọng trong c&aacute;c ủy ban trực thuộc HĐQT như ủy ban quản l&yacute; rủi ro, ủy ban kiểm to&aacute;n, ủy ban nh&acirc;n sự...

Đ&acirc;y l&agrave; những nguy&ecirc;n tắc quan trọng đảm bảo vai tr&ograve; l&atilde;nh đạo hiệu quả v&agrave; t&iacute;nh độc lập của HĐQT.

Tuy nhi&ecirc;n, thực tiễn quản trị tại c&ocirc;ng ty cổ phần cho thấy, c&aacute;c cổ đ&ocirc;ng lớn kh&ocirc;ng chỉ chi phối c&aacute;c quyết định trong đại hội cổ đ&ocirc;ng, m&agrave; c&ograve;n t&aacute;c động to&agrave;n diện trong qu&aacute; tr&igrave;nh chỉ đạo, gi&aacute;m s&aacute;t điều h&agrave;nh của HĐQT.

C&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập - người giữ vai tr&ograve; gi&aacute;m s&aacute;t v&agrave; tổ chức thực hiện kiểm so&aacute;t đối với việc quản l&yacute; điều h&agrave;nh c&ocirc;ng ty c&oacute; rất &iacute;t tiếng n&oacute;i.

Một b&aacute;o c&aacute;o của Hội th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập Hội đồng quản trị doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) phối hợp FiinGroup c&ocirc;ng bố năm 2023, khảo s&aacute;t 1.300 c&ocirc;ng ty đại ch&uacute;ng ni&ecirc;m yết nhận x&eacute;t, vai tr&ograve; của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập HĐQT vẫn c&ograve;n rất mơ hồ.

&ldquo;Việc bổ nhiệm th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập tại Việt Nam chủ yếu l&agrave; để đ&aacute;p ứng y&ecirc;u cầu luật định về số lượng tối thiểu&rdquo;, b&aacute;o c&aacute;o nh&igrave;n nhận.

<img src="https://static.fireant.vn/Upload/20241208/images/image(121).png" style="height:339px; width:600px">

Đến nay, nhiều c&ocirc;ng ty vẫn kh&ocirc;ng tu&acirc;n thủ, tức l&agrave; kh&ocirc;ng c&oacute; th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập HĐQT hoặc c&oacute; &iacute;t hơn so với quy định.

Nhiều c&ocirc;ng ty c&ograve;n kh&ocirc;ng c&ocirc;ng bố đầy đủ th&ocirc;ng tin về độ tuổi, tr&igrave;nh độ chuy&ecirc;n m&ocirc;n v&agrave; mức th&ugrave; lao của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập hội đồng quản trị.

Ở g&oacute;c độ ph&aacute;p luật, d&ugrave; đ&atilde; c&oacute; c&aacute;c quy định y&ecirc;u cầu tương đối cụ thể để đảm bảo t&iacute;nh độc lập của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập, nhưng c&aacute;c quy định n&agrave;y chưa thực sự r&otilde; r&agrave;ng ở một số điểm v&agrave; chưa đủ to&agrave;n diện để đảm bảo t&iacute;nh độc lập của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n n&agrave;y.

Vai tr&ograve;, quyền hạn v&agrave; tr&aacute;ch nhiệm của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập hội đồng quản trị kh&ocirc;ng được ph&aacute;p luật quy định cụ thể.

Thay v&agrave;o đ&oacute;, ph&aacute;p luật trao cho đại hội đồng cổ đ&ocirc;ng thẩm quyền quy định vai tr&ograve;, quyền hạn v&agrave; tr&aacute;ch nhiệm của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập theo điều lệ c&ocirc;ng ty.

Một nghề chuy&ecirc;n nghiệp

Tr&ecirc;n thực tế, c&acirc;u chuyện tại c&aacute;c ng&acirc;n h&agrave;ng thương mại cổ phần cũng l&agrave; c&acirc;u chuyện xảy ra ở c&aacute;c tập đo&agrave;n tư nh&acirc;n.

Đ&acirc;y đều l&agrave; c&aacute;c doanh nghiệp do một hoặc một v&agrave;i c&aacute; nh&acirc;n g&acirc;y dựng n&ecirc;n. Họ thường l&agrave; người nắm quyền, v&igrave; vậy, rất kh&oacute; để c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập, những người được xem l&agrave; &quot;người ngo&agrave;i&quot;, c&oacute; quyền l&ecirc;n tiếng phản đối.

Những năm gần đ&acirc;y, một số doanh nghiệp ni&ecirc;m yết quy m&ocirc; lớn, c&oacute; ph&aacute;t triển hệ thống quản trị đ&atilde; c&oacute; những bước tiến để n&acirc;ng cao vị thế th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập.

Chẳng hạn, <a class='symbol'>PNJ</a> quy định trong điều lệ c&ocirc;ng ty rằng nếu chủ tịch HĐQT kh&ocirc;ng phải l&agrave; th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập th&igrave; HĐQT c&oacute; thể chỉ định một trưởng th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập HĐQT để điều phối hoạt động của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập.

Một số doanh nghiệp lại mời chủ tịch c&aacute;c doanh nghiệp lớn sang l&agrave;m th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập cho m&igrave;nh.

&Ocirc;ng Nguyễn B&aacute; Dương, nh&agrave; s&aacute;ng lập Coteccons từng l&agrave;m th&agrave;nh vi&ecirc;n hội đồng quản trị Vinamilk trong ba năm, kể từ năm 2017.

Khi đ&oacute;, Vinamilk bầu bổ sung tới s&aacute;u th&agrave;nh vi&ecirc;n, ngo&agrave;i &ocirc;ng Dương c&ograve;n c&oacute; c&aacute;c &ldquo;sếp lớn&rdquo; đến từ những doanh nghiệp h&agrave;ng đầu như ThaiBev, Nhựa B&igrave;nh Minh, <a class='symbol'>FPT</a> Telecom.

C&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập cũng cho thấy vai tr&ograve; quan trọng. Ti&ecirc;u biểu tại C&ocirc;ng ty CP Th&agrave;nh Th&agrave;nh C&ocirc;ng - Bi&ecirc;n H&ograve;a (TTC Agris), hai th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập đ&atilde; y&ecirc;u cầu triệu tập họp HĐQT bất thường để bầu chủ tịch HĐQT.

Tuy nhi&ecirc;n, những trường hợp tr&ecirc;n vẫn chưa đủ để ph&aacute;t huy hết vai tr&ograve; của th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập.

Luật sư Trương Thanh Đức, người từng c&oacute; nhiều năm kinh nghiệm hoạt động trong c&aacute;c ban quản trị ng&acirc;n h&agrave;ng lớn chia sẻ, hoạt động của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập l&agrave; vấn đề kh&oacute; giải quyết v&igrave; bị ảnh hưởng từ nhiều ph&iacute;a.

&ldquo;C&aacute;c &ocirc;ng chủ thường bất chấp, trong khi c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập l&agrave; người c&oacute; bản lĩnh kh&ocirc;ng cao, kh&ocirc;ng đủ khả năng để tranh luận, đảm bảo lợi &iacute;ch cho doanh nghiệp&rdquo;, &ocirc;ng Đức chia sẻ.

Hay như trường hợp của Vinamilk, d&ugrave; c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập được bầu v&agrave;o HĐQT đều l&agrave; những doanh nh&acirc;n c&oacute; tiếng tăm, b&atilde;n lĩnh lớn, nhưng họ cũng kh&ocirc;ng &lsquo;mặn m&agrave;&rsquo; với việc phải can thiệp v&agrave;o hoạt động của một doanh nghiệp kh&aacute;c.

C&oacute; thể thấy, chuy&ecirc;n m&ocirc;n cũng l&agrave; b&agrave;i to&aacute;n quan trọng với c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập.

Chia sẻ với VNIDA, gi&aacute;o sư Nguyễn Thanh Hải cho rằng, th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập đ&atilde; l&agrave; một ng&agrave;nh nghề chuy&ecirc;n nghiệp.

Trong đ&oacute;, ngo&agrave;i y&ecirc;u cầu về t&iacute;nh độc lập, c&ograve;n đ&ograve;i hỏi l&agrave; người c&oacute; kỹ năng biết c&acirc;n bằng quyền lợi giữa c&aacute;c th&agrave;nh phần trong HĐQT, giữa HĐQT với ban điều h&agrave;nh, giữa doanh nghiệp với c&aacute;c cơ quan quản l&yacute; nh&agrave; nước v&agrave; x&atilde; hội.

Tố chất hiểu biết ng&agrave;nh nghề hay kinh nghiệm thương trường c&oacute; th&ecirc;m l&agrave; tốt, nhưng kh&ocirc;ng phải l&agrave; điều kiện ti&ecirc;n quyết.

&Ocirc;ng Nguyễn Văn Hảo, Ph&oacute; chủ tịch Hội Truyền th&ocirc;ng số Việt Nam từng c&oacute; 5 năm l&agrave; th&agrave;nh vi&ecirc;n quản trị độc lập của VPBank.

Trong qu&atilde;ng thời gian n&agrave;y, &ocirc;ng Hảo cho biết đ&atilde; ph&aacute;t huy được khả năng của m&igrave;nh v&agrave; đ&oacute;ng g&oacute;p rất thiết thực cho ng&acirc;n h&agrave;ng, chủ yếu trong vai tr&ograve; quản trị rủi ro.

Để đạt được th&agrave;nh c&ocirc;ng n&agrave;y, theo &ocirc;ng Hảo, đ&ograve;i hỏi th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập phải l&agrave; người tu&acirc;n thủ c&aacute;c quy định, đồng thời phải duy tr&igrave; được sự ch&iacute;nh trực, đạo đức trong c&ocirc;ng việc.

B&aacute;o c&aacute;o của FiinGroup nh&igrave;n nhận, để tạo điều kiện thuận lợi cho quyền độc lập, c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập hội đồng quản trị cần được trao cho c&aacute;c quyền ph&ugrave; hợp.

Trong đ&oacute; bao gồm nhưng kh&ocirc;ng giới hạn ở quyền tiếp cận th&ocirc;ng tin v&agrave; quyền đưa ra &yacute; kiến trong c&aacute;c lĩnh vực quan trọng của c&ocirc;ng ty như: kiểm to&aacute;n, đ&aacute;nh gi&aacute; hội đồng quản trị, đề cử, th&ugrave; lao...

Cần n&acirc;ng cao vai tr&ograve; v&agrave; ph&aacute;t huy t&iacute;nh hiệu quả của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập HĐQT th&ocirc;ng qua việc cải thiện ch&iacute;nh s&aacute;ch, dựa tr&ecirc;n vai tr&ograve; v&agrave; sự tham gia v&agrave;o c&aacute;c ủy ban chuy&ecirc;n m&ocirc;n trực thuộc HĐQT.

Đồng thời, ho&agrave;n th&agrave;nh tr&aacute;ch nhiệm đ&oacute;ng g&oacute;p một c&aacute;ch kh&aacute;ch quan v&agrave;o qu&aacute; tr&igrave;nh ra quyết định của HĐQT theo nguy&ecirc;n tắc tr&aacute;nh xung đột lợi &iacute;ch, đảm bảo t&iacute;nh kh&aacute;ch quan nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đ&ocirc;ng, kh&ocirc;ng gắn với kết quả kinh doanh hay chỉ ti&ecirc;u cụ thể trong kỳ.

Trần Anh

<a href="https://theleader.vn/bu-nhin-trong-ngan-hang-d38278.html">Link gốc</a>

Thành viên hội đồng quản trị độc lập, người giữ vai trò giám sát có rất ít tiếng nói, bởi các cổ đông lớn đang chi phối toàn diện trong ngân hàng.


Th&agrave;nh vi&ecirc;n hội đồng quản trị độc lập, người giữ vai tr&ograve; gi&aacute;m s&aacute;t c&oacute; rất &iacute;t tiếng n&oacute;i, bởi c&aacute;c cổ đ&ocirc;ng lớn đang chi phối to&agrave;n diện trong ng&acirc;n h&agrave;ng.

Vai tr&ograve; mơ hồ

&ldquo;T&ocirc;i từng ở trong hội đồng quản trị của hai ng&acirc;n h&agrave;ng Việt Nam. Tại đ&acirc;y, t&ocirc;i thấy họ soạn sẵn bi&ecirc;n bản cuộc họp. Đến cuối buổi, bi&ecirc;n bản được in ra, mọi người c&oacute; khoảng 10 ph&uacute;t xem lại v&agrave; k&yacute; t&ecirc;n&rdquo;, chuy&ecirc;n gia t&agrave;i ch&iacute;nh Nguyễn Tr&iacute; Hiếu chia sẻ trải nghiệm l&agrave;m th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập của m&igrave;nh.

Theo &ocirc;ng Hiếu, th&agrave;nh vi&ecirc;n hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập trong c&aacute;c ng&acirc;n h&agrave;ng hiện nay c&oacute; vai tr&ograve; mờ nhạt.

Thay v&igrave; g&oacute;p &yacute;, đưa ra &yacute; kiến phản biện hoặc bảo vệ lợi &iacute;ch của những cổ đ&ocirc;ng nhỏ lẻ, vai tr&ograve; của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập n&agrave;y chủ yếu l&agrave; &ldquo;ăn lương, gật đầu đồng &yacute; theo c&aacute;c quyết s&aacute;ch của chủ tịch&rdquo;.

Điều n&agrave;y rất kh&aacute;c với trải nghiệm của &ocirc;ng tại Mỹ, khi c&aacute;c bi&ecirc;n bản cuộc họp HĐQT được lập rất chi tiết. Tại đ&acirc;y n&ecirc;u r&otilde; ai l&agrave; người đề xuất &yacute; kiến, ai l&agrave; người ủng hộ, ai phản đối.

C&ugrave;ng với đ&oacute;, cũng kh&ocirc;ng c&oacute; chuyện th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT chịu &aacute;p lực chỉ xem x&eacute;t bi&ecirc;n bản cuộc họp trong 10 ph&uacute;t rồi biểu quyết.

C&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập được ph&eacute;p trong v&ograve;ng một đến hai ng&agrave;y xem lại bi&ecirc;n bản đ&oacute; rồi mới đưa ra &yacute; kiến.

<img src="https://static.fireant.vn/Upload/20241208/images/image(120).png" style="height:399px; width:600px" />

Chuy&ecirc;n gia kinh tế Nguyễn Tr&iacute; Hiếu chia sẻ trải nghiệm l&agrave;m th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập của m&igrave;nh.

Cũng lấy v&iacute; dụ về ch&iacute;nh trải nghiệm của bản th&acirc;n, &ocirc;ng Phạm Xu&acirc;n H&ograve;e, nguy&ecirc;n Ph&oacute; viện trưởng Viện Chiến lược Ng&acirc;n h&agrave;ng, Ph&oacute; chủ tịch ki&ecirc;m Tổng thư k&yacute; Hiệp hội Cho thu&ecirc; t&agrave;i ch&iacute;nh Việt Nam, cho biết, tiếng n&oacute;i của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập gần như kh&ocirc;ng c&oacute; khi một số cổ đ&ocirc;ng lớn đ&atilde; chi phối hết c&aacute;c quyết định của ng&acirc;n h&agrave;ng.

&ldquo;Ch&uacute;ng ta cần c&oacute; những quy định, hướng dẫn cụ thể về cơ chế hoạt động v&agrave; vai tr&ograve; của th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập&rdquo;, &ocirc;ng H&ograve;e n&oacute;i.

C&acirc;u chuyện của chuy&ecirc;n gia Nguyễn Tr&iacute; Hiếu v&agrave; &ocirc;ng Phạm Xu&acirc;n H&ograve;e đ&atilde; m&ocirc; tả vị thế mờ nhạt của th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập hiện nay.

Theo quy định, mỗi c&ocirc;ng ty ni&ecirc;m yết cần c&oacute; &iacute;t nhất 1/3 th&agrave;nh vi&ecirc;n trong HĐQT l&agrave; độc lập, tức kh&ocirc;ng li&ecirc;n quan g&igrave; tới phần vốn g&oacute;p. Quy định n&agrave;y nhằm đảm bảo t&iacute;nh minh bạch hoạt động, cũng như c&acirc;n bằng c&aacute;n c&acirc;n quyền lực trong doanh nghiệp.

Th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập l&agrave; những người kh&ocirc;ng c&oacute; quan hệ lợi &iacute;ch với c&ocirc;ng ty, ngoại trừ việc nhận th&ugrave; lao theo thỏa thuận.

Do đ&oacute;, c&aacute;c &yacute; kiến họ đưa ra sẽ đảm bảo t&iacute;nh kh&aacute;ch quan, nhằm v&agrave;o lợi &iacute;ch tổng thể của c&ocirc;ng ty chứ kh&ocirc;ng nhằm v&agrave;o lợi &iacute;ch ri&ecirc;ng của một hoặc một số cổ đ&ocirc;ng lớn.

Nhờ tiếng n&oacute;i kh&aacute;ch quan n&agrave;y, HĐQT tr&aacute;nh được những quyết định mang t&iacute;nh chất tư lợi, c&oacute; thể g&acirc;y xung đột lợi &iacute;ch trong cổ đ&ocirc;ng, hoặc ngay trong HĐQT.

Ng&agrave;nh ng&acirc;n h&agrave;ng c&oacute; vốn h&oacute;a lớn nhất tr&ecirc;n thị trường chứng kho&aacute;n, với hầu hết ng&acirc;n h&agrave;ng đều đ&atilde; ni&ecirc;m yết, ch&iacute;nh l&agrave; nh&oacute;m &aacute;p dụng những quy định tr&ecirc;n nghi&ecirc;m ngặt nhất.

Số lượng th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập tại c&aacute;c ng&acirc;n h&agrave;ng cũng l&agrave; nhiều nhất để tu&acirc;n thủ quy định.

Một số th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập thậm ch&iacute; được nắm giữ những vị tr&iacute; quan trọng trong c&aacute;c ủy ban trực thuộc HĐQT như ủy ban quản l&yacute; rủi ro, ủy ban kiểm to&aacute;n, ủy ban nh&acirc;n sự...

Đ&acirc;y l&agrave; những nguy&ecirc;n tắc quan trọng đảm bảo vai tr&ograve; l&atilde;nh đạo hiệu quả v&agrave; t&iacute;nh độc lập của HĐQT.

Tuy nhi&ecirc;n, thực tiễn quản trị tại c&ocirc;ng ty cổ phần cho thấy, c&aacute;c cổ đ&ocirc;ng lớn kh&ocirc;ng chỉ chi phối c&aacute;c quyết định trong đại hội cổ đ&ocirc;ng, m&agrave; c&ograve;n t&aacute;c động to&agrave;n diện trong qu&aacute; tr&igrave;nh chỉ đạo, gi&aacute;m s&aacute;t điều h&agrave;nh của HĐQT.

C&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập - người giữ vai tr&ograve; gi&aacute;m s&aacute;t v&agrave; tổ chức thực hiện kiểm so&aacute;t đối với việc quản l&yacute; điều h&agrave;nh c&ocirc;ng ty c&oacute; rất &iacute;t tiếng n&oacute;i.

Một b&aacute;o c&aacute;o của Hội th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập Hội đồng quản trị doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) phối hợp FiinGroup c&ocirc;ng bố năm 2023, khảo s&aacute;t 1.300 c&ocirc;ng ty đại ch&uacute;ng ni&ecirc;m yết nhận x&eacute;t, vai tr&ograve; của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập HĐQT vẫn c&ograve;n rất mơ hồ.

&ldquo;Việc bổ nhiệm th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập tại Việt Nam chủ yếu l&agrave; để đ&aacute;p ứng y&ecirc;u cầu luật định về số lượng tối thiểu&rdquo;, b&aacute;o c&aacute;o nh&igrave;n nhận.

<img src="https://static.fireant.vn/Upload/20241208/images/image(121).png" style="height:339px; width:600px" />

Đến nay, nhiều c&ocirc;ng ty vẫn kh&ocirc;ng tu&acirc;n thủ, tức l&agrave; kh&ocirc;ng c&oacute; th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập HĐQT hoặc c&oacute; &iacute;t hơn so với quy định.

Nhiều c&ocirc;ng ty c&ograve;n kh&ocirc;ng c&ocirc;ng bố đầy đủ th&ocirc;ng tin về độ tuổi, tr&igrave;nh độ chuy&ecirc;n m&ocirc;n v&agrave; mức th&ugrave; lao của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập hội đồng quản trị.

Ở g&oacute;c độ ph&aacute;p luật, d&ugrave; đ&atilde; c&oacute; c&aacute;c quy định y&ecirc;u cầu tương đối cụ thể để đảm bảo t&iacute;nh độc lập của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập, nhưng c&aacute;c quy định n&agrave;y chưa thực sự r&otilde; r&agrave;ng ở một số điểm v&agrave; chưa đủ to&agrave;n diện để đảm bảo t&iacute;nh độc lập của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n n&agrave;y.

Vai tr&ograve;, quyền hạn v&agrave; tr&aacute;ch nhiệm của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập hội đồng quản trị kh&ocirc;ng được ph&aacute;p luật quy định cụ thể.

Thay v&agrave;o đ&oacute;, ph&aacute;p luật trao cho đại hội đồng cổ đ&ocirc;ng thẩm quyền quy định vai tr&ograve;, quyền hạn v&agrave; tr&aacute;ch nhiệm của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập theo điều lệ c&ocirc;ng ty.

Một nghề chuy&ecirc;n nghiệp

Tr&ecirc;n thực tế, c&acirc;u chuyện tại c&aacute;c ng&acirc;n h&agrave;ng thương mại cổ phần cũng l&agrave; c&acirc;u chuyện xảy ra ở c&aacute;c tập đo&agrave;n tư nh&acirc;n.

Đ&acirc;y đều l&agrave; c&aacute;c doanh nghiệp do một hoặc một v&agrave;i c&aacute; nh&acirc;n g&acirc;y dựng n&ecirc;n. Họ thường l&agrave; người nắm quyền, v&igrave; vậy, rất kh&oacute; để c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập, những người được xem l&agrave; &quot;người ngo&agrave;i&quot;, c&oacute; quyền l&ecirc;n tiếng phản đối.

Những năm gần đ&acirc;y, một số doanh nghiệp ni&ecirc;m yết quy m&ocirc; lớn, c&oacute; ph&aacute;t triển hệ thống quản trị đ&atilde; c&oacute; những bước tiến để n&acirc;ng cao vị thế th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập.

Chẳng hạn, PNJ quy định trong điều lệ c&ocirc;ng ty rằng nếu chủ tịch HĐQT kh&ocirc;ng phải l&agrave; th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập th&igrave; HĐQT c&oacute; thể chỉ định một trưởng th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập HĐQT để điều phối hoạt động của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập.

Một số doanh nghiệp lại mời chủ tịch c&aacute;c doanh nghiệp lớn sang l&agrave;m th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập cho m&igrave;nh.

&Ocirc;ng Nguyễn B&aacute; Dương, nh&agrave; s&aacute;ng lập Coteccons từng l&agrave;m th&agrave;nh vi&ecirc;n hội đồng quản trị Vinamilk trong ba năm, kể từ năm 2017.

Khi đ&oacute;, Vinamilk bầu bổ sung tới s&aacute;u th&agrave;nh vi&ecirc;n, ngo&agrave;i &ocirc;ng Dương c&ograve;n c&oacute; c&aacute;c &ldquo;sếp lớn&rdquo; đến từ những doanh nghiệp h&agrave;ng đầu như ThaiBev, Nhựa B&igrave;nh Minh, FPT Telecom.

C&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập cũng cho thấy vai tr&ograve; quan trọng. Ti&ecirc;u biểu tại C&ocirc;ng ty CP Th&agrave;nh Th&agrave;nh C&ocirc;ng - Bi&ecirc;n H&ograve;a (TTC Agris), hai th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập đ&atilde; y&ecirc;u cầu triệu tập họp HĐQT bất thường để bầu chủ tịch HĐQT.

Tuy nhi&ecirc;n, những trường hợp tr&ecirc;n vẫn chưa đủ để ph&aacute;t huy hết vai tr&ograve; của th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập.

Luật sư Trương Thanh Đức, người từng c&oacute; nhiều năm kinh nghiệm hoạt động trong c&aacute;c ban quản trị ng&acirc;n h&agrave;ng lớn chia sẻ, hoạt động của c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập l&agrave; vấn đề kh&oacute; giải quyết v&igrave; bị ảnh hưởng từ nhiều ph&iacute;a.

&ldquo;C&aacute;c &ocirc;ng chủ thường bất chấp, trong khi c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập l&agrave; người c&oacute; bản lĩnh kh&ocirc;ng cao, kh&ocirc;ng đủ khả năng để tranh luận, đảm bảo lợi &iacute;ch cho doanh nghiệp&rdquo;, &ocirc;ng Đức chia sẻ.

Hay như trường hợp của Vinamilk, d&ugrave; c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập được bầu v&agrave;o HĐQT đều l&agrave; những doanh nh&acirc;n c&oacute; tiếng tăm, b&atilde;n lĩnh lớn, nhưng họ cũng kh&ocirc;ng &lsquo;mặn m&agrave;&rsquo; với việc phải can thiệp v&agrave;o hoạt động của một doanh nghiệp kh&aacute;c.

C&oacute; thể thấy, chuy&ecirc;n m&ocirc;n cũng l&agrave; b&agrave;i to&aacute;n quan trọng với c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập.

Chia sẻ với VNIDA, gi&aacute;o sư Nguyễn Thanh Hải cho rằng, th&agrave;nh vi&ecirc;n HĐQT độc lập đ&atilde; l&agrave; một ng&agrave;nh nghề chuy&ecirc;n nghiệp.

Trong đ&oacute;, ngo&agrave;i y&ecirc;u cầu về t&iacute;nh độc lập, c&ograve;n đ&ograve;i hỏi l&agrave; người c&oacute; kỹ năng biết c&acirc;n bằng quyền lợi giữa c&aacute;c th&agrave;nh phần trong HĐQT, giữa HĐQT với ban điều h&agrave;nh, giữa doanh nghiệp với c&aacute;c cơ quan quản l&yacute; nh&agrave; nước v&agrave; x&atilde; hội.

Tố chất hiểu biết ng&agrave;nh nghề hay kinh nghiệm thương trường c&oacute; th&ecirc;m l&agrave; tốt, nhưng kh&ocirc;ng phải l&agrave; điều kiện ti&ecirc;n quyết.

&Ocirc;ng Nguyễn Văn Hảo, Ph&oacute; chủ tịch Hội Truyền th&ocirc;ng số Việt Nam từng c&oacute; 5 năm l&agrave; th&agrave;nh vi&ecirc;n quản trị độc lập của VPBank.

Trong qu&atilde;ng thời gian n&agrave;y, &ocirc;ng Hảo cho biết đ&atilde; ph&aacute;t huy được khả năng của m&igrave;nh v&agrave; đ&oacute;ng g&oacute;p rất thiết thực cho ng&acirc;n h&agrave;ng, chủ yếu trong vai tr&ograve; quản trị rủi ro.

Để đạt được th&agrave;nh c&ocirc;ng n&agrave;y, theo &ocirc;ng Hảo, đ&ograve;i hỏi th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập phải l&agrave; người tu&acirc;n thủ c&aacute;c quy định, đồng thời phải duy tr&igrave; được sự ch&iacute;nh trực, đạo đức trong c&ocirc;ng việc.

B&aacute;o c&aacute;o của FiinGroup nh&igrave;n nhận, để tạo điều kiện thuận lợi cho quyền độc lập, c&aacute;c th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập hội đồng quản trị cần được trao cho c&aacute;c quyền ph&ugrave; hợp.

Trong đ&oacute; bao gồm nhưng kh&ocirc;ng giới hạn ở quyền tiếp cận th&ocirc;ng tin v&agrave; quyền đưa ra &yacute; kiến trong c&aacute;c lĩnh vực quan trọng của c&ocirc;ng ty như: kiểm to&aacute;n, đ&aacute;nh gi&aacute; hội đồng quản trị, đề cử, th&ugrave; lao...

Cần n&acirc;ng cao vai tr&ograve; v&agrave; ph&aacute;t huy t&iacute;nh hiệu quả của th&agrave;nh vi&ecirc;n độc lập HĐQT th&ocirc;ng qua việc cải thiện ch&iacute;nh s&aacute;ch, dựa tr&ecirc;n vai tr&ograve; v&agrave; sự tham gia v&agrave;o c&aacute;c ủy ban chuy&ecirc;n m&ocirc;n trực thuộc HĐQT.

Đồng thời, ho&agrave;n th&agrave;nh tr&aacute;ch nhiệm đ&oacute;ng g&oacute;p một c&aacute;ch kh&aacute;ch quan v&agrave;o qu&aacute; tr&igrave;nh ra quyết định của HĐQT theo nguy&ecirc;n tắc tr&aacute;nh xung đột lợi &iacute;ch, đảm bảo t&iacute;nh kh&aacute;ch quan nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đ&ocirc;ng, kh&ocirc;ng gắn với kết quả kinh doanh hay chỉ ti&ecirc;u cụ thể trong kỳ.

Trần Anh

<a href="https://theleader.vn/bu-nhin-trong-ngan-hang-d38278.html">Link gốc</a>